不退。
于是，张平跟着韩王率领王宫卫队与进城的秦军展开激战，最后韩王力战身亡，韩王死后绝望的丞相张平自刎殉国。
张平之子张良在易水寒的帮助下逃出新郑，然后来到齐国。张良来到齐国以后，齐王假命其进入学宫读书，其待遇与自己几个儿子完全相同，使得年幼的张良对齐王感恩戴德。
另一边，秦国灭亡韩国以后，魏国与燕国陷入了巨大的恐惧，两国迫于秦国与齐国的威胁，只好投靠了楚国。
楚国感受到形式的日渐不利，不得不接受魏国与燕国的投靠，在魏国与燕国投靠楚国以后。
齐王假二十年春，齐王以燕王数次背刺齐国为由联合赵国出兵伐燕。
而楚国听闻齐赵伐燕，本欲与魏国联手救援，但唯恐遭到秦国背刺，迟迟不敢出兵。当年五月份，韩地发生叛乱，韩人不服从秦国的统治，纷纷揭竿而起，秦国一时间自顾不暇。楚国瞅准时机立即会同魏国出兵救燕，因两国之间与燕国不接壤，两国只好把矛头对准齐国。
楚、魏两国共计出兵五十万从宋地攻击齐国鄄城，隐居赵国的庞煖主动来到临淄，请求率兵前往救援，齐王允之，命之率兵三十万解鄄城之围。
庞煖率军到达鄄城后，迅速依托地形，构建了一道防线，做出防御态势。
楚国令尹黄歇几次试图突破齐军防线，但是均未得逞。
双方对峙两月，秦王政突然光速平定韩地叛乱，然后命大将王翦统兵四十万自宛、叶二城进兵伐楚，王翦一路攻城掠地，很快达到了陈都城下，这个时候楚国才反应过来他们上了秦王的当。
此时楚国的防御空虚，陈都很快被秦军攻下，楚王狼狈的逃往寿春。
消息传到鄄城，黄歇手下的楚军人心惶惶，魏军更是起了逃跑的心思。
此时，秦国趁着楚国主力被齐国牢牢牵制，秦王政命王翦继续率兵深入，半个月内连克楚国40城。
与此同时，庞煖也主动率领挑战，请求与楚军决战。
黄歇不敢应战，匆忙退兵回国，庞煖见楚魏联军退走，本欲尾随追击，但齐王认为，这个时候如果重创楚军，得利的必将是秦国，最终黄歇率军安然退走。
收到楚军正借道魏国回国的消息，王翦为了避免后路被断，主动撤兵，然后楚国在损失了陈都以及近二十城后，暂时与秦国议和。
秦楚议和的同时，齐赵联军也已经攻击到了蓟都之下，燕王同时向秦楚两国求救，秦王怨恨先前燕国私自于秦国议和，加上秦王政认为燕国已无药可救，于是秦国不救。而楚国则是因为先前的大战已经元气大伤，楚王无力救燕。蓟都被联军围困半年，城中弹尽粮绝，燕太子丹派人来到城外传信，表示燕国愿意奉上降书，但燕人不愿降于赵国，太子丹请求降书能够单独交给齐王。
齐王假收到了太子丹的请求以后，答应了他的条件，当年十月，太子丹命门客荆轲，带着燕国的降书前往临淄朝拜齐王。
大堂之上，手持降书的荆轲突然发难，准备取下藏在底座里的匕首，结果匕首刚刚被取出，荆轲就被护卫们制住，原来齐王一早就发现了他的阴谋。
荆轲百思不得其解，齐王为何会知道他会行刺？绝望之下，荆轲自刎。
荆轲死后，齐王命人厚葬之，然后听说荆轲行刺失败的太子丹彻底绝望。
太子丹在府中自尽而死，姬丹死后，燕王组织人手试图突围出城，最终燕王带领数百人狼狈的逃往辽东。
燕王喜想不到，他刚刚踏上辽东的地界，还没来得及进城，就在途中被图安骑兵劫杀，首级被送到齐王假面前。
看着燕王喜的首级，齐王假大喜，命人赐地五百里于图安王，图安王不愿受之，力辞。
燕国被灭以后，齐国迅速在燕国的土地上执行了齐法，齐王以轻徭薄赋的手段，迅速笼络了燕地民心。天下大势日趋明朗。
齐王假二十一年，已经40余岁的齐王假与玉漱公主生下一个儿子，取名田恒。
田恒出生以后就得到了齐王假的万般宠爱，这种宠爱让太子去疾深感不安。
当年夏天，齐国正式吞并鲁国，鲁公晦被齐王假封为召国君。
齐王假二十二年夏，楚王完病死于寿春，楚王死后，令尹黄歇在前往吊唁楚王的路上，被他曾经的门客李园劫杀，黄歇满门皆被李园所灭。太子悍继位为王，是为楚幽王，李园取代黄歇，成为楚国令尹。
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李园成为楚国令尹以后，专掌于楚国朝政，大肆排除异己，诛杀了大批不服从于他的封君，这也为他日后身死族灭，埋下伏笔。
齐王假二十二年冬，秦王与齐王会于渑池，两人共同签订盟约，相约今后齐国得燕国、赵国、宋国、鲁国两淮江东之地，而秦国分得剩余土地，秦齐两国平分天下。
两国签订盟约以后，齐王假二十三年春，秦将王翦率兵三十万吞并河内，一路打到朝歌而止，然后秦军掉头南下围攻大梁，齐王也命王孙满率兵二十万攻略宋地，又命主父鸿率兵十万攻取陶邑、卫国、邺城，在秦齐两国的夹击下，魏国很快处于亡国的边缘。
魏王慌忙向楚国求救，此时李园认为，天下大势已经日趋明郎，在与妹妹李姬商量以后，两人都以为魏国已无药可救。
于是，楚国按兵不动，坐观魏国灭亡。
楚国见死不救，魏国根本无力抵挡秦齐两国的夹击，联军很快会师于大梁城下。
联军在大梁会师以后，王翦以挖掘垣雍渡口为威胁强迫魏国君臣投降，魏王增在权衡利弊以后，单方面宣布向齐国投