战车师团和第二师团、第七师团撤离了鲁中南，向清河、胶莱根据地杀去。日军第一一四师团指挥**混成第二十二旅团、连云港守备队和伪满洲挺进军守备徐州和陇海路，第二十九师团进驻莒城，第九师团进驻临沂、近卫第二师团进驻费城、新编成的第二十七师团驻守兖州、济宁铁路线，**混成第十六旅团驻守泰安，第三十二师团将司令部设到了博山城，伪军厉文礼部将司令部设到了安丘。几个师团的日军开始对鲁中南根据地实施进一步的拉网扫荡。
刘一民率领的鲁中南八路军主力被分割在泰沂山区、抱犊崮山区、五莲山区。鲁中南各城城和大的集镇全面沦陷。
山东根据地进入了最艰难时期。
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