南乡等郡的太守纷纷向南逃亡去，而北魏也从容腾出手来，继续向南，有包围襄阳的举动。
这时，南齐由崔慧景和萧衍带领的大军也及时赶到，但他们来得不巧，宛城破后，北魏大军的主力正好过来，两人的五千前军哪见过这种架势，纷纷退回了邓城，凭城而守。
但当发现魏军数量已经破十万，且这是魏帝所在的中军主力后，主将崔慧景被吓破了胆，居然立刻从南门带兵跑了！
这一下，人心瞬间就散了，萧衍见此情形，也跟着就跑掉了，仅一个刘山阳边打边退，然后连夜乘船往襄阳跑了。
于是就这样，在正时，元宏带着十万大军，华盖羽仪，在大雪纷飞之中，来到了樊城。
而这时，樊城大门紧闭，守城的曹虎不出迎战。
而北魏军中，也开始对攻不攻打襄阳，产生了分歧。
没办法，襄阳这城池，实在是难打，他不只是一座城，而是两座，襄阳城在沔水（汉水）之南，樊城在沔水之北，两座城池只隔了一条大河，而且两城之间，有巨大的浮桥相连。
樊城能随时得到后方的兵力、粮草支援。
樊城无论被打得多破，只要襄阳还在其后，都不需要担忧城破，所以是长江上游最重要的关卡。
如果是以前，元宏差不多会在沔水边看看对岸的襄阳，便离开，然后去攻打其它的城池，而不是在这里死嗑。
但如今不同，在拥有了投石机这样的利器后，他便对襄阳有了新的渴望。
这